佑威新材：购买资产籍关联交易 时间: 2025-02-27 04:21:52 |   作者: 案例展示

　　中威航空材料有限公司（以下简称“中威航空”）为浙江佑威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本6155万元，公司持有中威航空60.11%股权；自然人股东赵培清持有中威航空23.36%的股权；自然人股东朱国芳持有中威航空5.31%的股权；自然人股东陈玲珠持有中威航空4.87%的股权；自然人股东郭巧林持有中威航空2.44%的股权；自然人股东吴美玲持有中威航空1.95%的股权；自然人股东朱俊异持有中威航空1.95%的股权。公司依据发展规划需要，拟收购中威航空自然人股东朱国芳、陈玲珠、郭巧林、吴美玲、朱俊异持有的共计16.52%的股权。经友好协商，股权收购款共计为1728.9万元。

　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%以上。购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月15日出具的审计报告（天健审【2024】9236号），截至2023年12月31日，公司合并财务会计报表期末资产总额为人民币 1,124,058,111.62元,期末净资产额为人民币747,752,422.97元；中威航空期末资产总额为人民币361,187,171.97元，期末净资产额为人民币91,407,752.41元，未同时达到公司2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%和净资产的50%。

　　经营范围：许可项目：民用航空器零部件制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：民用航空材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　双方都同意，本次交易以2024年11月30日为基准日，委托具有证券期货相关业务资格的资产评定估计机构对标的公司做审计、评估，出具相应的资产评定估计报告。标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，交易价格由双方协商确定。

　　根据嘉兴求真房地产资产评定估计有限公司出具的《中威航空材料有限公司股权转让公司净资产资产评估报告》（求线号）显示：以资产基础法评估，在持续经营状态下，中威航空材料有限公司截至评估基准日 2024年11月30日，资产总额账面价值381,856,064.51元，评价估计价格322,060,963.82元；负债总金额账面价值290,364,230.65元,评价估计价格209,574,690.13元；净资产账面价值 91,491,833.86 元，评价估计价格 112,486,273.69 元。

　　双方都同意，根据嘉兴求真房地产资产评定估计有限公司出具的《中威航空材料有限公司股权转让公司净资产资产评定估计报告》（求线号），本次交易涉及的资产评估评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，可当作参考依据。经双方最大限度地考虑交易标的经营情况后协商一致确定，本次交易价格共计1728.9万元。公司本次购买资产不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司出于经营战略和发展需要，公司拟收购自然人股东朱国芳持有中威航空5.31%的股权，交易价格为人民币555.9万元；自然人股东陈玲珠持有中威航空4.87%的股权，交易价格为人民币 510万元；自然人股东郭巧林持有中威航空2.44%的股权，交易价格为人民币 255万元；自然人股东吴美玲持有中威航空1.95%的股权，交易价格为人民币 204万元；自然人股东朱俊异持有中威航空1.95%的股权，交易价格为人民币204万元。